En cours depuis un an, la réforme des sociétés d’exercice libéral, qui entrera en vigueur au 1er septembre 2024, reprend essentiellement les règles actuelles en apportant une meilleure visibilité et quelques ajouts. Ce qu'il faut savoir sur l'évolution et les changements à venir de la réglementation des sociétés civiles professionnelles (SCP).
Changement de forme juridique
Le changement de la forme juridique d’une société implique de respecter des conditions et formalités qui dépendent de la forme juridique d’origine et de la nouvelle forme juridique visée. Actuellement, concernant la société civile professionnelle, en l’absence de disposition légale en la matière, la transformation peut être décidée par les associés en tenant compte des règles de majorité fixées par les statuts.
Conformément à l’ordonnance du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, à compter du 1er septembre 2024, la décision de transformer une SCP en une société d’une autre forme pourra être prise à condition que les deux tiers des associés l’approuvent, sauf clause contraire des statuts. L’article 30 de l’ordonnance ajoute qu’un décret en Conseil d’État pourra, pour chaque profession, imposer la majorité qui sera nécessaire pour passer d’une SCP à une société pluri-professionnelle d’exercice (SPE). Pour rappel, les SPE, instaurées par la loi du 6 août 2015, permettent l’exercice de plusieurs professions libérales réglementées au sein d’une même structure.
Le cas des SCP unipersonnelles
La SCP est une société d’exercice dont le but est de permettre à ses membres d’exercer en commun leur profession et de partager les recettes résultant de leur activité. Elle doit comprendre au minimum deux associés.
Lorsque la société est constituée d’un seul et unique associé, on parle de société civile professionnelle unipersonnelle. Dans ce cas, la SCP n’est pas dissoute de plein droit. Toutefois, toute personne qui constate qu’aucune régularisation n’a eu lieu dans un délai d’un an peut demander sa dissolution. L’ordonnance du 8 février 2023 porte ce délai à 2 ans. Le tribunal saisi d’une telle action pourra même allonger ce délai jusqu’à 3 ans, contre 6 mois actuellement.
Ce changement laisse plus de temps à l’associé unique pour régulariser sa situation en trouvant un ou plusieurs autres associés ou en changeant de forme juridique. Le changement de forme juridique n’est pas sans conséquence. Avant de prendre cette décision, il est recommandé de solliciter les services de professionnels comme des experts-comptables. Ces spécialistes ont pour rôle d’aider les dirigeants à choisir un statut adapté à leur projet et à leurs compétences. Ils sont également en mesure de répondre à leurs questions sur les implications d’un éventuel changement de statut juridique.
Les nouvelles règles définies par l’ordonnance visent à améliorer la lisibilité des dispositions applicables, à simplifier la transmission comme la fin de vie des sociétés civiles professionnelles, et à préciser certains garde-fous opérationnels pour renforcer la protection de l’indépendance des professionnels.