Un nouveau décret fixe les seuils en dessous desquels les entreprises, ayant des capitaux propres insuffisants et qui n’ont pas reconstitué leurs capitaux propres à concurrence de la moitié de leur capital dans le délai légal, ne sont plus exposées au risque de dissolution. Voici l'essentiel à connaître sur ces nouvelles règles applicables.
Une procédure juridique spécifique
Avant la publication du décret du 25 juillet 2023, les SARL, SAS et sociétés par actions dont les capitaux propres devenaient inférieurs à la moitié de leur capital devaient suivre la procédure juridique prévue par les articles L 223-42 et L 225-248 du Code de commerce.
Dans le cadre de l’ancienne procédure, la société concernée devait tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les 4 mois suivant l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) ayant constaté la situation afin de statuer en faveur ou non de sa dissolution. En cas de vote défavorable, l’entreprise avait jusqu’à la clôture du second exercice suivant la date de constatation de la perte pour retrouver des capitaux supérieurs à la moitié de son capital social.
Des règles assouplies par le décret du 25 juillet
La procédure spécifique applicable en cas de perte de capitaux propres et destinée à prévenir l’aggravation des difficultés de la société a été assouplie par le décret du 25 juillet. Le risque de dissolution concerne désormais uniquement les entreprises n’ayant pas réduit leur capital jusqu’à un seuil minimal à l’issue d’un délai de 2 ans.
Ce seuil diffère selon le type de société :
- Pour les SARL et SAS : il correspond à 1 % du total du bilan de la société constaté à la dernière clôture d’exercice ;
- Pour les SA : il correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société constaté à la dernière clôture d’exercice et 37 000 euros.
Depuis le 11 mars, de nouvelles règles sont donc applicables pour les sociétés commerciales. Si les capitaux propres d’une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, celle-ci doit organiser une AGE dans les 4 mois suivant l’AGOA afin de convenir d’une éventuelle dissolution. Si les associés ou actionnaires décident de poursuivre la société, celle-ci devra réduire son capital social dans les 2 ans jusqu’à l’un des seuils précités.
Publié au Journal officiel du 26 juillet, le décret contient ainsi plusieurs dispositions intéressant les SARL et sociétés par actions. Il se conforme à celles de l’Union européenne, plus souples en la matière.