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Est-il possible de racheter ses propres parts à l'aide d'une holding ?

Racheter ses propres parts de société revient à se vendre à soi-même ce que l’on possède déjà. La création d’une holding de reprise peut vous permettre d’y parvenir, sous la forme d’un montage financier que l’on appelle l’OBO (Owner Buy Out), dans la mesure où vous détenez la majorité des parts de votre société. Toutefois, il faut savoir que la mise en place d’un OBO requiert des compétences financières et juridiques nécessaires. Il est donc plus prudent de se faire accompagner par des conseillers juridiques, fiscaux et financiers.

Racheter ses parts à l’aide d’une holding

Qu’est-ce qu’une holding ?

Il s’agit d’une société qui détient des parts ou des actions de sociétés dont elle va assurer le contrôle. Son processus de création est identique à celui de tous les types de sociétés. Vous pouvez ainsi choisir la forme juridique qui vous convient le mieux (SA, SAS, SARL…).

Il existe deux catégories de holdings, celles qui sont dites passives, dont le rôle se limite à la gestion d’un portefeuille de titres et les holdings actives qui ont une activité propre et qui génèrent des revenus.

Qu’est-ce que le mécanisme OBO ?

Le principe de l’OBO consiste à vendre son entreprise à un repreneur qui est en fait le propriétaire lui-même. Son objectif majeur est de lui permettre de libérer des liquidités, tout en gardant le contrôle de son outil de travail.

Toutefois, l’utilisation d’un montage financier tel que l’OBO nécessite de prendre certaines précautions pour que ce mécanisme ne soit pas qualifié d’abus de droit par l’administration. Ainsi, même si vous détenez 100 % des parts, il est essentiel que vous fassiez entrer de nouveaux actionnaires, internes ou externes, dans le capital de la holding, de manière que la répartition des parts ne soit pas la même après l’opération OBO.

Un montage OBO est parfaitement adapté aux petites et moyennes entreprises, car il permet aux entrepreneurs actionnaires et dirigeants de leur entreprise :

  • de conserver le contrôle de leur société, par le biais de la holding
  • de valoriser leur patrimoine par la vente des titres de leur société, tout en la préservant
  • de se constituer une trésorerie
  • de faciliter la transmission de leur société en faisant entrer des membres de leur famille au capital

La mise en place d’un OBO

La première étape

Elle consiste à créer une holding de reprise en apportant un certain nombre de parts de votre entreprise. Par exemple, si vous détenez 100 % des parts de votre établissement, communément appelé dans ce type de montage « société cible », vous pouvez apporter 50 % de vos parts.

La deuxième étape

La holding de reprise va rechercher auprès des banques les financements complémentaires pour pouvoir racheter les 50 % de parts toujours en votre possession. Cet emprunt sur une durée de 5 à 7 ans prendra, le plus souvent, la forme d’une dette senior accordée par la banque, car elle sera sécurisée par des garanties sur les titres de la société rachetés. Cet emprunt peut être accompagné d’une dette mezzanine, dont le remboursement est subordonné à celui de la dette senior et qui s’étale sur une durée de 8 à 10 ans.

Le remboursement du ou des emprunts sera financé par la remontée de dividendes de la société cible.

Les avantages de l’OBO

Ce montage financier offre la possibilité de faire entrer au capital des membres de sa famille, ce qui facilite la transmission de l’entreprise. De plus, en obtenant des liquidités, le propriétaire de la société convertit ainsi une partie de son patrimoine professionnel non liquide en patrimoine personnel liquide.

Il permet d’autre part de bénéficier :

  • d’un effet de levier financier par l’intermédiaire de l’emprunt bancaire
  • d’un effet de levier fiscal puisque les intérêts de l’emprunt sont déductibles de l’impôt sur les sociétés (IS) de la holding de reprise
  • d’un levier juridique, le propriétaire de la société cible restant toujours l’actionnaire principal après la cession d’une partie du capital social de son entreprise

Les risques

Il existe malgré tout quelques risques dans le montage d’un OBO puisqu’il nécessite de recourir à l’endettement. La holding de reprise devant rembourser l’argent emprunté pour le rachat d’un certain nombre de parts, il est primordial que la société cible soit en mesure de générer une trésorerie suffisante pour verser des dividendes, sans mettre en péril son fonctionnement et son développement.

C’est la raison pour laquelle, la mise en place d’un OBO ne doit s’envisager que si la société cible est saine financièrement. Dans le cas contraire, elle risque de devenir une entreprise « zombie », c’est-à-dire une entreprise sans profitabilité, puisqu’elle n’est plus capable de dégager assez de profits pour assurer les charges de sa dette.

Pour sécuriser au maximum un rachat de ses parts par l’intermédiaire d’une holding, il est important de réaliser le montage au meilleur moment, c’est-à-dire lorsqu’un certain nombre de critères sont réunis. Pour cela, il faut que la société soit dans une phase de performance avec de bonnes prévisions à court et moyen terme et que les conditions politiques et économiques soient favorables.