Les règles à suivre pour une cession de parts sociales

L'entrée ou la sortie d'un associé dans une société peut marquer un tournant dans son fonctionnement. Lorsqu'une entreprise cède toutes ses parts sociales, cela signifie qu'elle est rachetée entièrement. Si une partie des parts seulement est cédée, on parle de cession de parts. Le terme « part sociale » est utilisé pour les SARL, les EURL et les SCI uniquement. Pour les SAS, SASU ou SA, on parlera d'action. Comme pour une création, une modification ou une liquidation, une cession de parts doit suivre certaines règles pour être valable. Découvrons les démarches à effectuer.

La procédure d'agrément

Si les parts sociales d'une SARL sont cédées à une personne extérieure à la société, il faut absolument obtenir l'agrément des autres associés à hauteur de 50 % des voix plus une, c'est-à-dire un vote à la majorité simple. En SCI, le vote se fait, en principe, à l'unanimité. Les statuts peuvent cependant stipuler d'autres conditions.

Le cédant devra notifier la vente par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier à tous les associés, ainsi qu'au gérant. Ce dernier a huit jours pour organiser une Assemblée Générale ou pour consulter par écrit les autres associés.

L'Assemblée Générale dispose d'un délai de 3 à 6 mois, selon s'il s'agit d'une SARL ou d'une SCI, pour donner une réponse. Passé ce délai, à défaut de réponse, l'agrément est acquis d'office.

Il arrive que l'agrément soit refusé. À ce moment-là, les associés doivent faire en sorte de racheter eux-mêmes les parts dans les délais impartis.

L'acte de cession

Que les parts soient cédées à titre gratuit ou non, une convention de cession de parts sociales doit être rédigée par écrit, soit par les associés, sous seing privé, soit par un notaire, par acte authentique.

Certaines mentions doivent y figurer :

  • l'identité des parties
  • le nombre de parts
  • le prix unitaire de la part
  • le prix total des parts
  • les modalités de paiement
  • l'agrément

La modification des statuts

Lorsqu'il y a cession de parts, il y a forcément une nouvelle répartition du capital. Or, toute modification, notamment de capital social, nécessite un changement de statuts.

Par contre, lorsque les parts sont vendues à un associé déjà en place, il n'est pas toujours nécessaire de modifier les statuts, à part si l'identité du cédant y figure.

Les formalités de modification du capital social varient selon la forme juridique, la nature de la modification et les caractéristiques de la cession. Dans tous les cas, un avis doit être publié dans un SHAL (support habilité à recevoir des annonces légales) et les statuts actualisés doivent être enregistrés au registre du commerce et des sociétés.

L'enregistrement au service des impôts

La cession doit être signalée, par le cédant ou le cessionnaire, au service des impôts des entreprises dans le mois suivant sa signature. Deux exemplaires de l'acte de cession sont à fournir. Un exemplaire, portant la mention de l'enregistrement, sera restitué.

L'enregistrement doit être effectué auprès du service dont relève l'office notarial, si l'acte est passé devant notaire, ou celui du domicile d'une des parties, si l'acte a été fait sous seing privé.

C'est ensuite le greffe du tribunal de commerce qui prend acte de la mise à jour des statuts.

Le paiement des droits d'enregistrement

Toute cession de parts entraîne le paiement de droits d'enregistrement. Le montant varie en fonction du prix des parts. C'est à l'acquéreur à s'acquitter de ces droits, mais les deux parties sont solidaires du paiement.

Le calcul pour les SARL est différent de celui des SCI. Pour les SARL, les droits s'élèvent à 3 % du prix de la part contre 5 % pour les SCI. Des abattements sont prévus, mais avec toujours un montant minimum de droits d'enregistrement de 25 €.

Le paiement de la plus-value

Ce qu'on appelle dégager de la plus-value, c'est lorsqu’un prix de vente est supérieur au prix d'achat. Le montant correspondant à cette différence est imposable.

Lorsque la cession de parts est gratuite, il est possible de bénéficier d'une exonération de 75 %, mais uniquement en SARL. Dans les autres cas, le régime fiscal par défaut est le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Le taux de 30 % est calculé sur le montant de la plus-value réalisée. Il comprend à hauteur de 17,2 %, les prélèvements sociaux et à hauteur de 12,8 %, l'impôt sur le revenu.

Dans une SCI, le cédant, personne physique, est soumis au régime des plus-values immobilières des particuliers. Il bénéficie donc d'un abattement en fonction de la durée de détention. Il est totalement exonéré d'impôt sur les plus-values au bout de 30 ans.

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